黃震：互聯網金融創新發展與風險管理

　　黃震系中央財經大學教授、中國人民大學重陽金融研究院高級研究員，本文刊于12月20日中國金融新聞網。

　　以下為演講實錄：

　　主持人：謝謝趙總的致辭!讓我們一起來請出今天下午的第一位演講嘉賓，他是中央財經大學金融法研究所所長、中國互聯網金融創新研究院院長、互聯網金融千人會創始會長 黃震教授為我們做主題演講，他演講的題目是互聯網金融創新發展與風險管理。

　　黃震：大家下午好，很高興與大家交流互聯網創新發展與風險管理這一個重要的話題。最近風險事故頻發，導致有很多的提醒。通常人們會說，投資有風險，入市須謹慎，最近有了新的說法，說站臺有風險，發言須謹慎，我今天是冒著風險來的，但是我覺得為互聯網金融健康發展，為投資者的利益，為我們的法律常識，金融嘗試，為我們的正能量，我還是愿意來做站臺，并且我覺得還可以進一步引述一下在中國，還有人說活著有風險，投胎須謹慎。既然風險這么多，我們就勇敢去面對，并且風險管理也恰恰是我們的機遇，有風險的地方，恰恰是我們金融創收的地方。所以，也不要怕。尤其是我們互聯網金融領域，現在有一個非常重要的特殊情況，就是在發展的初期，法律還存在不完備性，這個特點，這個背景下，我們一起探討互聯網金融的創新發展。這種風險是傳統的金融風險和互聯網金融風險雙重疊加，可能有共振放大的可能。我本人這些年來也正是在這個風險世界中間不斷的穿行，2013年我最早就是研究一個案件，然后研究互聯網金融，后來持續不斷的與案件，比如民間的跑路破產，一直到P2P倒閉破產跑路潮不斷時有發生。

　　對于互聯網金融，它的風險我們引入一個新的視角來觀察，就是不完備法律理論，這個是我們今天在中國尤其需要大家共同認真對待。這個理論不是個新理論，其實學法律的人都知道，法律具有不完備性，但是把這個理論當成一個經濟學的視角進行思考的時候，卻有了很多新的思考。在我們法學理論中間，法律的局限性，但是經濟學家把它改了個名字叫不完備法律理論，由英國倫敦經濟學院許成鋼教授與美國哥倫比亞大學法學院皮斯托教授2002年提出的，我從這個理論觀察中國，同時也觀察英國。同時，這個理論也不斷的經過調整、校正，很多其他的領域在比如房地產管理，比如說行政管理等等一系列的領域都在引入不完備法律理論，來進行對中國問題的視角的思考。我去年在一些會上已經給大家做過介紹，今天依然還是個新話題。不完備法律理論，實際上是講法律天然的存在不完備性，體現在三個方面。第一個方面，任何法律不可能蓋過一切，總會有法律的漏洞。

　　法律的不完備性還有一個滯后性，法律一旦立法，導致它后面跟最新發生的實務就可能有脫節，有不一致，所以創新是永遠不斷的，而法律一旦固化下來，就有滯后性。

　　第三、法律從立法、執法到司法是不同的部門，這是法律天然不完備性的問題。但是我們要追求法律的完備性，要立法無遺漏，就希望我們的立法凡是都能夠有法律可依，這是大家的共同追求，這就是我們仍然要記住這個問題，全世界還沒有哪一個國家解決法律的不完備性的問題。但是我們試圖填補法律的漏洞，試圖跟上法律的變化，協調各個部門的理解和執法。

　　三種法律的不完備性，中國來說，現在其實更重要的是第三種情況和第二種情況。第一種情況，經過多年的立法，社會主義法律體系基本建成，所以不能說無法可依了。也就是法律體系各個領域基本上都有法可依基本解決，但是還是有一些新生事物不斷出現，被囊括其中，有這種現象，但不是主要問題。

　　第二種情況，法律有些滯后，由于社會發展在加速，立法有嚴格的立法法規定，所以需要我們調整的法律理念和一些立法思路，跟上變化的節奏。不同法律部門對法律的理解不一致，所以這種情況，各個部門之間的利益利長不一樣，所以導致經常在立法、執法，司法過程中，大家的理解可能會不一樣，所以需要協調，需要更多的統一。當前的背景是，大背景我們的法律有天然的不完備性，但是金融創新卻日新月異，尤其金融改革，當前已經需要運用互聯網思維和互聯網方法來跟上時代的腳步。這個問題是一個世界性的潮流，信息技術能夠幫助我們開發基金的金融，創新，金融創新對我們經濟來說尤其是互聯網這一個大的環境，基礎設施和資源條件已經具備的情況下，誰都離不開互聯網進行這個創新。這種潮流就是信息化作為最近30多年以來，最重要的推動世界變化的力量，從工業化、市場化、城鎮化到信息化和全球化，這五化在西方漸式的推進，一步一步解決它可能面臨的問題，中國幾乎同時發生。所以，形成一種世界現代史上獨特的現象，叫時空壓縮，五化同步，中國所以這個信息化在這個工業化、市場化、城鎮化中間能夠發揮獨特的作用，于是有了新興工業化、新興市場化、新型城鎮化這種新的思路。金融作為我們服務業的高端，當然尤其能夠敏銳的感覺到信息化帶來的變化。世界潮流浩浩蕩蕩，順之者昌，逆之者亡。

　　這些都是正在發生的，利用互聯網的移動終端，利用大數據，利用各種新興的APP等等幫助我們開發新的業務，服務廣大的客戶群。這種變化是最先傳統金融機構運用互聯網進行一些技術的變革，這個變革互聯網是充當了一種工具，一種技術，或者說一種設施。但是主體金融機構不改變它的基本屬性，不改變它的組織結構流程等等這些。主要是正規金融機構運用。

　　今天進入互聯網2.0時代是移動互聯，最重要的特點是兩個，一個是通過人工智能終端普及到每個老百姓，從而把我們的用戶成為互聯網的一部分。第二、用戶產生數據導致大數據真的產生了，以前大數據更多是一種理念，一種追求，移動互聯網時代，大數據維度增多了，數據的規模增大了，未來的發展在移動互聯技術的支持下，大家可以看到，移動化、普惠化、融合化、綠色化、以及法制化的趨勢會越來越明顯，未來互聯網將會轉向3.0時代，3.0時代是物聯網的時代，物聯網的時代，將會有更多的技術來支持我們的金融創新，這是需要我們進一步展望的。

　　中國互聯網金融的發展其實是最主要的動力，是我們的民間金融要規范發展。在我這個十多年處理民間金融的案件中間，一個最大的問題就是民間金融的運行狀況無以監測，所以需要讓它陽光化。這是我在一些地方推動運用的一些系統，打造了一些地方的小貸公司，在一些地方建立了民間登記服務中心。在這個摸索之中，忽然我們決定用一個詞把這些工作和最近發生的P2P連接起來，我們把P2P，這是國外的經驗，美國、英國，他們已經做了，我們中國其實是有一家叫拍拍貸的最先是從技術角度開始做起，大多數從民間借貸轉型過來的，把它網絡化，民間借貸的網絡化。

　　有了技術的支持，推動了民間借貸的轉型是我們希望帶來減少金融風險，預測金融風險的一種方法。當然，我有一次不小心說，我播下的是農種，但是收獲的是票子。因為今天看到非法集資案件依然頻發，甚至規模更加令人驚詫。所以，這個需要我們進一步的反思，技術只是解決的一種思路，更重要的是我們的法律制度是不是能夠真正的夯實基礎，作為一種基礎設施的一部分，法律非常關鍵。

　　當前互聯網金融經過這三年的紅紅火火的發展，從產品層面，到平臺層面，到生態層面，到整個國家大的產業和社會創新、制度創新、學術創新層層跟進，這一個全景圖，在我們三年發展確實我感覺這三年超過了我過去30年學到的東西，而且每天都在重新歸零，再學習新的知識。只有這個互聯網快速變革的時代，才可能會給我們如此強烈的必須追求快的感覺，當然請大家一定要保持定力。追求快的時候，千萬一定要保持心理的健康，否則我們的心理會失衡。我觀察到我們這個時代很多人已經得了互聯網的焦慮癥，得了互聯網的恐懼癥，得了互聯網的強迫癥。這點是我們做互聯網金融，尤其做創業者一定要注意調整自己的心靈。

　　互聯網金融創新十大業務領域，邏輯往往先于事實發生，邏輯必然可以推導它的完備性。但是，事實是永遠不完備的。所以，我們當時推出這么多可能性，但是今天我們實際上這些可能性很大程度上沒有完全實現，只是在探索，在嘗試。最重要的是大家可以看到，互聯網金融企業的發展得到了一定資金的支持，一定技術的支持之后，更重要的得到了政府的支持，尤其是地方政府的支持，它對地方當前的這輪新的創新相結合，成為地方這個創新的一個新的抓手。通過溫州金改發現了P2P的價值，另外其他的一些地方都紛紛布局互聯網金融的園區、基地、中心等等，這個形成了一個新的互聯網金融發展的熱潮。

　　第二、互聯網金融現在從電子商務中間發展出來以后，反向推動電子商務的發展。現在大家都在用支付寶、財富通等等來進行支付的時候，推動了線下實體經濟的發展，并且O2O的發展等等這些。

　　第三、互聯網金融創新，在移動互聯網大的趨勢下，推動互聯網金融又在轉型，互聯網金融最初大家以為是建一個網站，但是后來發現網站其實越來越不重要，APP更重要，移動互聯網技術更重要。今天大家發現平臺也不重要了，這些單個的技術工具都不太重要，要做生態了，等等這些問題。

　　第四、銀行、證券、保險加入互聯網金融發展，這是非常重大的一個轉變，今年7?18央行的指導意見中間明確互聯網金融的創新主體是銀行、證券、保險、信托基金、消費金融公司等等這些。而我們過去大家認為是互聯網金融創新的主體的第三方支付、P2P、眾籌等等實際上已經邊緣化，主要在這些主體當中穿針引線打補丁來做填補漏洞的工作，做穿針引線的工作。

　　第五、互聯網金融與各種產業轉型升級相結合，推動了當前中國經濟尋找新的動力過程中導致了新的引擎。這就是互聯網金融當前發展主要的一個大的發展方向。它實際上最大的改變，一個是從傳統金融的夾縫中生出來之后，對整個金融生態，金融格局發生了一個巨大的改變。傳統的金融是一個層級式的，我們看不到金融消費者最底層，今天金融生態已經發生了根本的改變，就是金融消費者處于我們所有金融者思考的中心，爭奪金融消費者服務也好，維護金融消費者利益成為我們一切工作的出發點和落腳點。

　　我們金融生態發生的改變要重構，大家看一看，我們分業經營、分業監管的環境下，金融生態實際上是一個扭曲的生態，因為金融的流動性是第一個根本特征才叫金融，其次才是它的收益性、安全性等等這些要求。如果沒有流動性，其實就已經背離了金融本質。在這種分業經營格局下，互聯網金融其實就是要在某種程度上來補充這“三性”，分裂格局下，通過跨界梳理它的流動性，維護它的安全性，保證它的收益性。所以，當前互聯網的作用就是增加它們這新的“三性”。

　　創新的互聯網金融，這些第三方支付、P2P眾籌、供應鏈金融等等這些，最重要的一定要做一個信息中介平臺，用一種共享金融的思路，把已有的資源提高效率，增進它的應用，而不是說轉移它的所有權。更重要的是它的用益權，它的流轉。所以，這個程度上，大家一定要高度的警惕，如果沒有牌照，是不能碰錢的。在某種意義上來說，我說做互聯網金融，尤其做P2P就是玩火，我警示過我們的平臺。因為你沒有牌照，就不要企圖去向特定公眾進行集資，一切集合資金的這種都是有風險的。不管你叫理財也好，叫集資也好，叫眾籌也好，一旦超過一定的人數，一旦的金額，這就是可能涉及非法集資，乃至形成涉及刑事案件，涉及非法集資這個方面。

　　作為第三方支付，P2P眾籌，其實是建立在新的技術條件下形成新的生態，大家要打開這個所謂的平臺，去看它的底層是我們移動互聯技術已經滲透到生活、生產、工作每一個環節，每一個角落。所以，這個里面用的基礎的技術是P2P技術，然后通過P2P的組網一個分布式的結構，在這個分布式的結構下，形成新的交易模式，商業模式。特別需要警惕的是，互聯網金融不是一種新的融資模式，而是一種新的金融服務模式。如果你把它當成一種融資模式，就很可能把它變成集中資金到你的平臺。相反P2P、眾籌這些平臺，你不能做自融，只能幫助別人提供融資，撮合的機會，幫助他們進行信息分析、信息披露和加強風險提示這些工作。所以，我認為我們P2P等平臺，本質是一種新的金融服務模式，而不是一種金融融資模式。

　　所以，對照一下傳統金融，這是指傳統金融機構的主要特點是集中式、有中心、簡潔性等等這些方面為主。那么，在這個傳統金融機構的服務中間，最大的特征就是能夠面向特定公眾，從事有關的資金融通的活動。同時，它形成了一個有中心的，然后可以在中間進行集中和分發平臺。而互聯網金融恰恰是要利用當前移動互聯網給我們創造的這種分布式結構，形成一種去中心化的，去媒介化的，或者說去傳統的中介化的，形成一種直接的融資模式。這里邊過去我們的傳統金融機構，尤其以銀行為代表，主要是間接融資，賺的是存貸差為主。所以，這里邊銀行必須強監管，因為你惠及了特定公眾的存款，形成了一個巨大的資金池，你必須有管理和非常多的監管條款。對于信息中間平臺的一些互聯網金融、中介，它是一種新的中介。但是，它只是信息中介，而我們的銀行等傳統金融機構是信息中介，也是資金中介，還是信用中介，三個中介合為一體。而我給P2P平臺等等定位的就是信息中介，不能試圖也成為資金中介，更要注意，不要扭曲自己，成為信用中介。這樣才能夠在分布式結構中間發揮P2P本來給你發揮的優勢，形成一種分布式的資金匹配模式和分布式的風險管理模式。

　　現在實際上大家對于分布式的結構遠遠認識不夠。當前我們互聯網金融發展今天大家看到的所謂的問題全部不是互聯網金融發展帶來的問題。相反，是互聯網金融發展不足，而傳統的民間金融的問題在這個中間殘留造成的。集中資金的模式是我們通過傳統金融機構學到的一種所謂的金融理念。但是，實際上互聯網金融的核心理念是通過搭建信息平臺，建立信息生態，形成一種資金匹配的技術，讓供需雙方更加直接、高效的對接，消除信息不對稱，消除中間環節，消除中介，這樣才能夠發揮高效。所以，對于以P2P這種直接對接，對等互聯的技術，以及由P2P組網形成的一種分布式社群化的這些功能的應用當前還是相當不足。尤其是P2P原意上讓出借人和借款人，投資人和融資人直接對接，這樣形成分布式的資金匹配模式，因為資金分散了，我們從源頭上就把風險分散了，而不是像過去我們通過銀行等等這些把資金集中起來，風險集中起來，又試圖把它管住，再轉移，不是這種風險管理的方法，方法論也完全不一樣了。現在有幾家用了這個嚴格意義上的P2P匹配很少，而且不但沒有用，而且還在這個上面加了杠桿，這是一個擔保。成了信用中介，可能交易資金有一百萬，但是交易量達到一個億，兩個億，杠桿率100倍了。所以，像這種不能做擔保，不能吸收存款，不能直接放貸，這是我提出的基于P2P本意而做出的一些原則性的規定。當然，我當初是建議，現在已經被我們央行指導意見采納。這一點很多人開始不太理解，但是今天我相信通過這么一些市場的教育，大家越來越能理解。

　　只有堅持P2P的原意，用互聯網技術才能進一步推進我們的民間借貸的陽光化、規范化和專業化，也只有堅持P2P平臺、眾籌平臺自身不做資金池，你才是安全的，不會匯集資金，形成一個資金中心，形成非法集資，才不會匯集風險，形成一個風險中心，最終一個個違約金導致最終擊跨的是我們的平臺，只有這樣互聯網金融才能健康發展。

　　在當前實際上我們的P2P已經形成一個P2P組網，形成一個分布式的結構，在這基礎上有第二代的基礎設施和第二代的基礎協議，P2P基礎協議是TCP/IP協議，當前是在P2P組網基礎上形成的新一代的應用技術，從而形成分布式的共識算法和合約，這種新的基礎協議。在這個上面，將來是全網記賬，同時以后不可更改或者繼續追溯，使得我們現在所謂的信用難題，有可能在互聯網區塊鏈上得以解決。尤其風控難題，過去區塊鏈技術，很多人注意它跟比特幣連在一起，實際上可以封頂的，P2P技術是底層的，上面就是區塊鏈技術，區塊鏈技術上面可以應用各種新的產品開發。在全網分布式的總賬總上面，大家都可以共享這些信息進行公開、共享和追蹤、監測，等等一系列的金融活動，在這個上面都可以有一系列的創新。我們現在正在籌備一系列的區塊鏈技術的研發機構、投資機構和產業園區。

　　互聯網金融的未來發展，這是我2013年提出的趨勢，現在基本上已經全部實現。當然，后面的實現只是說是一個趨勢，沒有完全實現，比如從跑馬圈地到精耕細作，今天每一個平臺，哪一個平臺如果不精耕細作，還想向粗放型的跑馬圈地再繼續競爭是很難的。第三、野蠻生長到監管，開始P2P平臺，眾籌平臺沒人愿意管，現在都明確了，P2P平臺由銀監會管，眾籌由證監會管，其他的以后比照業務最相近原則，由各個已有的監管機構來監管。從跟進模仿到領先創新，從忽視風險到嚴抓風控，從單打獨斗到聯盟發展，這些我們都已經看到在中國正在實現之中。第二屆世界互聯網大會，第一個主題就是互聯網金融。

　　互聯網金融監管也需要創新，不僅產品需要創新，流程需要創新，技術需要創新，監管本身也需要創新。所以，在傳統的“一行三會”的監管體制下，有一個非常大的難題，就是協調難題。第二、中央和地方的協調問題，這個是協調機制。實際上現有條件下，還是有辦法進行監管，不是沒辦法進行監管。

　　十個方面，我認為我三年前就提出，有十個方面的方法可以規范互聯網金融的發展。首先，企業的自律規范，因為你是互聯網平臺，互聯網是最講標準，最講流程，最講規范的，企業的流程、標準是什么，拿出來。第二、客戶契約監督，既然我們跟每個客戶，每個合作伙伴必須要簽協議，這個協議怎么簽，可以很好的規范。第三、行業自律，行業協會，行業性組織，俱樂部聯盟等等都可以發揮自律的作用。第四、輿論監督，輿論這也是應該集體進行反思，面對互聯網金融我們真的理解了嗎?真的引導了嗎?真的監督了嗎?這個一定要有正能量，一定要在利益面前保持定力。第五、工商注冊，我們互聯網金融平臺也是有企業注冊的。第六、網站有備案的。第七、互聯網金融的消費者保護。第八、銀行金融機構是可以管到所有的新的平臺。就是你在銀行有接口，基礎帳戶在銀行，這是一個新的管理理論。你既然要接入傳統金融機構，必須有接口，通過這個接口就可以進行監管。第九、公安立案，這個發生了很多。第十、司法審判。

　　我覺得只有我們把已有的法律真正的用起來，用足、用好，規范互聯網金融是完全可以實現的。我去年就說，互聯網金融不是法外之地，習主席昨天說，互聯網不是法外之地，是共識。我們不要指望一切都可以成文的立法，相反成文的立法還受法上之法，自然法的理念，所以有自然法的理念，才可以囊括一切，無所不包。其次就是我們的法律、法制不僅要立法良好，更重要的是我們要忠實的守法和嚴格的執法。

　　當前中國老百姓經常說的是嚴格的立法，但是普遍的違反，然后我們說選擇性的執法，這樣就導致法松馳。當前，我認為將現實的法律資源千方百計的激活、用好，比另起爐灶立新法的價值更大。立新法更難激起大家的信任，所以只有把已經立的法律執行到位，才能夠重建法律的威信。所以，互聯網金融法律創新，在產品市場層面需要法制化，在社會組織建設層面需要法制化。現在大家知道我有一個說法是互聯網金融有三偽盛行，偽專家、偽平臺和偽組織。一系列離岸組織在國內做所謂的活動，民間不現在正在打，確實法律中間有很多工作需要加強管理。

　　所以，互聯網金融既要在市場層面實現法制化，防止有錢任性，有錢胡來。另外，在監管層面，我們也要實現法制化，并千方百計把這些法律用好。法律不完備這個問題依然存在，怎么辦?法律明文規定，這個空白怎么辦?在民商領域和行政領域是兩分的，民商領域之間就是法律明文禁止，即是自由、尊重自由、就要尊重法律不完備的恰恰是法律賦予市場主體的創新空間。法律無明文規定的情況下，我們可以進行一些不要審批，但是可以有備案，可以有監測，可以有預警等等這些方面加強它的規范。并且這個過程中，我們要增加監管的柔性，讓市場規律在形成過程中逐漸發揮作用。這就是我一直倡導的，讓市場這只手發揮作用，探索市場的自身規律，形成自身秩序，鼓勵創新，首先是要鼓勵市場主體創新。只有市場主體去創新了，才會出現萬眾創業、大眾創新的局面，才能更好的打造出我們改革開放的新的動力和活力。

　　對于行政主體來說，法律沒有明文規定怎么辦?即是禁止。禁止意味著什么?你不能用行政審批，不能再新設許可，不能侵犯公民的基本權利，這是尊重法律的不完備性，也是捍衛之法律。尊重法律的局限性，也就是要高度警惕政府在一些工作之中可能還準備不足的情況下，一管就似，我們市場經常一放就亂，但是我們不能從一個極端走到另外一個極端。要怎么樣合理的管?需要高度法制，所以我提出一個新的理念，在法律不完備情況下，要通過我們社會創新來探索找到一條柔性之手，市場之手是無形的，政府之手是有形的，但是是剛性的。無形之手來管，往往最后導致市場失靈，政府有形之手管市場，最后導致政府失靈。這需要三部門協調作用，社會之手第三部分是一只柔性之手，能夠傳導政府的意志，同時能夠反映市場的呼聲，能夠有效的隔離一定的風險。通過社會還可以創造一系列規則，形成軟法，社會組織倡導的行業規矩，行業標準，行業公約是可以作為未來立法的基礎，我稱之為軟法。所以，這個時候我們需要社會創新增加監管的柔性和進行立法前的準備和探索。這樣才能夠真正實現我們既有典型設計，來規范發展，同時也有允許基層的探索，尋找我們的前進方向。這樣才能夠實現創新與監管它的平衡。我們才可能走過雷區，而不至于踩著雷就爆炸。我們要走過雷區的時候，一步一步的蹚雷，排雷。我每天就是做這個工作，我天天走到雷區，天天到企業交流，很多人認為我是在站臺。但是，如果我不深入其中，根本不知道風險點在哪里?這十多年，作為一個學者我稍微有點貢獻，就是我知道了真相，提出了解決問題的建議，我們把這些情況通過內參等等這些方式給高層也知道了，并且能夠也形成一個雙向的、良性的互動，推動我們互聯網金融真正的持續、健康發展，才能夠最大程度上維護我們金融消費者的利益和引導我們企業持續經營下去，謝謝大家!